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上海富控互动娱乐股份有限公司第九届监事会第

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日上午11:30在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已通过电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持,本次会议审议并通过了如下议案:

  本公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)拟向交易对方Platinum Fortune, LP(以下简称“交易对方”)出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited(以下简称“Jagex”)100%股权及宏投网络(香港)有限公司(以下简称“宏投香港”,Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”)100%股权(Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”)(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”),本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。

  二、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断,本次交易符合第四条的规定,具体如下:

  (一)本次交易的拟出售标的资产为全资子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序,已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

  (三)本次交易不涉及公司购买资产,也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四))本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力;本次交易以现金方式进行,交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化,本次交易不会形成新的同业竞争;本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联交易。

  公司拟将其全资子公司宏投网络持有的Jagex100%股权和宏投%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune, LP,交易对方以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后,宏投网络将不再持有Jagex和宏投香港的股权,Jagex和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。

  3、交易方式:交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司全资子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。

  交易各方一致同意,依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》,以2018年12月31日为基准日对Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权的评估值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》,截至评估基准日即2018年12月31日,Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元,宏投香港的股东全部权益评估值为0万元。以前述评估值作为定价参考,经交易双方协商并最终确认,Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元(以下简称“交易报价”),宏投香港100%股权的交易价格为0元。

  1。 交易各方一致同意,标的资产交易对价的支付,交易对方应当以银行转账方式汇款至各方均认同的第三方律师事务所设立的账户(以下简称“托管账户”),交易对方以转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形,因为交易对方实际汇款至托管账户的交易对价(C)=交易报价(B)-宏投网络对Jagex的欠款(D)-宏投网络对Jagex的分红款(E)。

  交易各方一致确认,扣除前述欠款、分红款后,宏投网络不再对Jagex负有前述欠款,交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》,确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方,Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意,前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准,交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准,届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。

  2。 交易各方一致同意,交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内,交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价(C)。交易对方向托管账户汇款之前,应提前5个自然日通知宏投网络付款时间,以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。

  3。 交易各方一致同意,鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款(F),在托管账户收到交易对方支付的交易对价(C)的当日,第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款(F)万元。交易各方同意,前述欠款(F)的具体金额将以交易对方付款日的数据为准,届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保,并签署《关于清偿宏投网络(香港)有限公司欠款的确认函》,确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务,同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。

  4。 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日,第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。

  1。 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内,交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》(以下简称“《时间表》”)负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务,该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意,公司向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日,交易对方付款日与交割日应当为同一日。

  2。 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内,应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。

  3。 交易各方一致同意,在交割日前,标的资产的所有权归属于公司;在交割日后,该等资产的所有权由交易对方享有,交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。

  交易各方同意并确认,自交易基准日次日起至交割日(含当日)止,目标公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。

  1。 本次交易完成后,标的公司将成为交易对方全资子公司;除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外,目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题。

  2。 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事宜,目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。

  1。 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任,除《股权转让协议》另有约定之外,违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

  2。 交易各方一致同意,在《股权转让协议》签署之日起180个自然日内,交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价,否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

  3。 交易各方一致同意,交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务,否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。

  4。 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的,交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价(C),视为严重违反《股权转让协议》,除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外,宏投网络有权终止协议。

  5。 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失,不足部分应由违约方补足,但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形,交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd。支付。

  6。 在违约方承担违约责任的同时,守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。

  《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章(如有)、并经交易各方签署日期后成立;其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效,其他条款在满足以下全部条件后生效:

  《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆(不包括中国香港、澳门、台湾地区)现行公布的有关法律、法规。

  对于本次出售所得资金,在支付本次交易相关的税费后,公司拟按照以下顺序进行使用:

  2。 用于公司日常经营支出、子公司浮空科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司表内的其他负债;等等。

  本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,交易对方Platinum Fortune, LP不属于公司的关联方,公司本次重大资产出售不构成关联交易。

  五、关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

  公司全资子公司宏投网络与交易对方就本次交易相关事宜达成一致,拟签署附条件生效的《股权转让协议》。

  六、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司就本次交易编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  七、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

  公司董事会就本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次重大资产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定,董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:

  1、公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”或“评估机构”)承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港,评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估,并考虑清算环境对评估值的影响。

  4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

  九、关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案

  1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年5月15日分别出具了“【中汇会审[2019]3928号】”《Jagex Limited2018年度审计报告》和 “【中汇会审[2019]3929号】”《宏投网络(香港)有限公司2018年度审计报告》,并于2019年6月20日出具了“【中汇会阅[2019]3930号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。

  2、中联以2018年12月31日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估,并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1051号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估说明》和《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。

  3、中联评估以2018年12月31日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估,并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1066号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络(香港)有限公司股权评估项目资产评估报告》。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。

  公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案,提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议,依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜,包括但不限于:

  1。 聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构;

  2。 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案;

  3。 制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件;

  4。 制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;

  5。 如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产出售事宜颁布新的规定或要求,根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整;

  6。 全权办理本次重大资产出售的相关事宜,包括但不限于办理后续有关收款、政府审批、交割过户等事宜;

  7。 在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]119号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》,公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具承诺函。

  公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年6月28日在上海证券交易所网站(披露的相关文件。

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